公司法簡(jiǎn)化公司退出
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓《公司法》第七十一條規(guī)定有限責(zé)任公司股東可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式包括股東之間轉(zhuǎn)讓和向股東以外的人轉(zhuǎn)讓兩種方式。二、申請(qǐng)退股的法定情形有限責(zé)任公司股東退股必須符合《公司法》所規(guī)定的股東申請(qǐng)退股的三種法定情形?!豆痉ā返谄呤臈l確認(rèn)了有限責(zé)任公司股東的退股權(quán):有下列情形之一的公司法簡(jiǎn)化公司退出 ,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的公司法簡(jiǎn)化公司退出 ;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其公司法簡(jiǎn)化公司退出 他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。三、解散公司從公司法的規(guī)定分析,股東在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。1、根據(jù)公司章程規(guī)定或股東會(huì)議決議而解散公司;2、特殊情況下股東可申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制解散公司?!豆痉ā返谝话侔耸l規(guī)定,公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
股東退出公司有幾種途徑一般有如下三種途徑公司法簡(jiǎn)化公司退出 :
一、股東可以通過轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)從而退出公司,但根據(jù)公司法簡(jiǎn)化公司退出 我國(guó)《公司法》相關(guān)規(guī)定,股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)須征得其公司法簡(jiǎn)化公司退出 他股東過半數(shù)同意,且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
二、股東可以通過行使異議股東股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)從而退出公司?!豆痉ā返谄呤臈l規(guī)定公司法簡(jiǎn)化公司退出 :“有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(三)按照公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
三、股東還可以向人民起訴要求解散公司從而達(dá)到退出的目的。
法律依據(jù):
《中華人民共和國(guó)公司法》第七十四條 有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
公司股東如何退出公司一、一般情況 (一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東可以把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東公司法簡(jiǎn)化公司退出 ,這只要在雙方之間達(dá)成協(xié)議即可。股東也可以把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外公司法簡(jiǎn)化公司退出 的人,這需要經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等情況下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 此種方式的關(guān)鍵在于尋找受讓方,如果沒有人愿意受讓該股權(quán),或者就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致,那么,也難以進(jìn)行下去。而優(yōu)點(diǎn)是只要有關(guān)各方達(dá)成一致,隨后就是一些程序性的手續(xù),簡(jiǎn)單易行。 需要注意的是,公司法第72條第4款規(guī)定“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定?!边@說明,股東可以在章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出不同的規(guī)定,可以嚴(yán)于公司法的規(guī)定,如為了防止被其他人惡意收購而規(guī)定禁止股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人公司法簡(jiǎn)化公司退出 ;也可以松于公司法的規(guī)定,如規(guī)定股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要經(jīng)過其他股東的同意,等等。不同的規(guī)定也會(huì)給股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓造成影響。 (二)先減資,再做股權(quán)轉(zhuǎn)讓 如果沒有受讓方愿意另外支付對(duì)價(jià)來接受該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),而其他股東又同意該股東撤回投資款項(xiàng),那么可以采取變通的方式。首先,公司辦理減少注冊(cè)資本的手續(xù),即減少的數(shù)額為將該股東投資款額公司法簡(jiǎn)化公司退出 ;然后,該股東再將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東。公司法或者公司章程所規(guī)定的可以通過減資決議的股東人數(shù),那么這種方式的關(guān)鍵在于要征得這些人數(shù)的股東的同意。優(yōu)點(diǎn)是其他股東在不必另行支付價(jià)款的情況下,而該股東又可以收回投資款。但是,在要經(jīng)歷減資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩項(xiàng)程序,比較麻煩。 二、特殊情況 (一)請(qǐng)求公司回購股權(quán) 除股權(quán)轉(zhuǎn)讓外,特殊情況下,股東還可以請(qǐng)求公司回購股權(quán)。根據(jù)公司法規(guī)定,有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的; (2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的; (3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 這里請(qǐng)求收購的股東必須是投反對(duì)票的股東,并且要符合上述三種特殊的情況。而對(duì)于收購的“合理價(jià)格”,法律沒有明確的規(guī)定,我們認(rèn)為,應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司當(dāng)時(shí)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況來確定。 (二)解散解散也是股東退出公司經(jīng)營(yíng)的一種方式,但是,股東退出時(shí)能夠獲得多少價(jià)款要視清算情況而定。根據(jù)公司法181條,公司因下列原因解散:(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。 這里第(5)項(xiàng)是解散中的特殊情況,即在符合一定條件的情況下,股東可以提起僵局訴訟。根據(jù)公司法183條規(guī)定,公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 綜上,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式關(guān)鍵在于尋找到合適的受讓人,而另外幾種方式則要在特定的情況下才能實(shí)施。