清華大學金融中心有許多的私募專家，上海律師顏學海 你可以去看看

下面給你摘錄上海律師顏學海 了一些課程簡章

一、課程背景

凱雷、IDG、紅杉、集富、軟銀等等國際PE大佬，在中國動不動就獲得幾十倍投資回報的資本故事，是不是讓胸懷事業(yè)的你有些激情澎湃上海律師顏學海 ？！現(xiàn)在，機會來了：1、中國創(chuàng)業(yè)板即開，VC和PE有了暢通的退出渠道；2、股市與房市泡沫，讓中國越來越多的高端投資者將目光投向VC和PE，你不愁融不到資金；3、中國經濟的高速發(fā)展及風起云涌的產業(yè)創(chuàng)新與整合，在細分行業(yè)里將會出現(xiàn)成千上萬家龍頭企業(yè)。 它們將引領所在行業(yè)的創(chuàng)新與發(fā)展，幸運的投資人將順理成章的獲得“龍頭溢價”，換而言之，除了百度、分眾、攜程、如家等等之外， 中國提供“超額投資回報”的好企業(yè)仍然很多很多，你所需要的只是一雙慧眼。你準備好了嗎？！

二、學習收益

1、透過私募股權投資專業(yè)課程的教學，使學員掌握股權基金做大做強的基本理論和方法，打造具備能獨立帶領專業(yè)團隊，進行私募股權基金運營的中國第一批實戰(zhàn)型基金經理和投資總監(jiān)。

2、凡參加本研修班的學員，在獲取結業(yè)證明后都將自動進入清華大學深圳研究生院校友會，可參加校友會舉辦的相關活動，這是結交良友、增加商機的終生資源。

三、課程體系

第一篇 私募股權基金的募集與管理

1.全球化時代的私募股權投資

2.《合伙企業(yè)法》與私募基金的治理架構設計

3.國際/國內私募基金的募集/治理/運營與內控

第二篇 私募股權投資分析之政策環(huán)境

1.宏觀經濟分析與政策

2.國際經濟分析與趨勢判斷

3.區(qū)域經濟分析與未來十年中國的熱點經濟區(qū)域

第三篇 私募股權投資分析之熱點行業(yè)（上 ）

1.私募股權投資行業(yè)篩選之TMT行業(yè)中的投資機會

2.私募股權投資行業(yè)篩選之傳統(tǒng)服務業(yè)中的投資機會

3.私募股權投資行業(yè)篩選之消費品與教育行業(yè)中的投資機會

第四篇 私募股權投資分析之熱點行業(yè)（下）

1.私募股權投資行業(yè)篩選之現(xiàn)代制造業(yè)中的投資機會

2.私募股權投資行業(yè)篩選之環(huán)保與清潔能源業(yè)的投資機會

3.私募股權投資行業(yè)篩選之現(xiàn)代醫(yī)療與生物制藥業(yè)的投資機會

第五篇 私募股權投資法務與財務管理

1、公司法/證券法/合伙企業(yè)法 2、上市公司證券發(fā)行管理辦法

3、上市公司收購管理辦法 4、其它與私募基金相關的法律與法規(guī)

5、私募股權投資的財務與稅務管理

第六篇 私募股權投資分析之項目評估

1.私募股權投資流程管理（國際模式、國內模式）

2.商業(yè)計劃書研讀與項目選擇

3.審慎調查與企業(yè)估價

第七篇 私募股權投資管理

1.投資談判藝術與技巧 2.直接投資合同設計

3.投資監(jiān)管與跟蹤服務 4.國際股權基金中國基金投資管理模式與案例

第八篇 私募股權投資退出

1.私募股權投資退出之國內上市 3.私募股權投資退出之購并（資產/股權/跨國）

2.私募股權投資退出之國際上市 4.國際股權基金中國基金退出模式與案例

第九篇 私募股權投資之證券基金（對沖基金）運營

1.國際對沖基金中國基金運作研究 2.人民幣證券基金的投資策略與投資管理

3.當前法律環(huán)境下人民幣證券基金發(fā)起與募集

第十篇 EMBA核心課程模塊

1.高級財務管理篇 2.CEO能力發(fā)展篇

3.組織效率提升篇

四、部分指導專家：

曹文煉 國家發(fā)改委財政金融司副司長、博士

劉健鈞 國家發(fā)改委財政金融司金融處副處長、中國社會科學院研究生院投資系教授

祁 斌 中國證監(jiān)會研究中心主任

方風雷 高盛高華證券有限責任公司董事長

朱武祥 清華大學經濟管理學院公司金融與投資銀行教授 , 金融學博士

張?zhí)諅? 清華大學經濟管理學院公司教授 , 金融學博士

李稻葵 清華經濟管理學院教授、經濟學家

寧向東 清華經濟管理學院教授、公司治理專家

黃鐵鷹 北大光華管理學院的客座教授

吳尚志 鼎暉創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司董事長

范 珣 國家開發(fā)銀行投資業(yè)務局副局長、博士

華 民 復旦大學世界經濟研究所所長、經濟學家

顏學海 海華永泰律師事務所主任、首席合伙人

胡鴻高 復旦大學教授、博導

五、教學管理

學習時間：

2008年11月14日-16日開學，學制14個月（含論文），每個月集中上課兩天（周六至周日）；

學習方式：以課堂集中面授為主，系統(tǒng)理論學習、案例分析與專題講座論壇相結合。

上課地點：

固定課堂：清華大學深圳研究生院（位于深圳市南山區(qū)西麗鎮(zhèn)深圳大學城）

移動課堂：北京、香港、上海、紐約；

證書授予：

學員修完規(guī)定的全部課程且考核通過后，獲得“清華大學創(chuàng)業(yè)板融資與私募基金總裁班”(鋼印)結業(yè)證書。

入學申請：

填寫報名申請表，準備以下申請材料，并將所有材料發(fā)送至清華大學深圳研究生院：

填寫完整的《報名申請表》

個人簡歷及公司簡介各一份、小兩寸藍底彩照4張

身份證復印件及學歷證明復印件各1張

工作證明(如無大專以上學歷，請申請人工作單位開具證明，證明職位及工作年限)

資格審查：

清華大學深圳研究生院根據(jù)學員提供的申請資料進行資格審核，結合工作經歷、報名順序擇優(yōu)錄取。

錄取通知：

上海律師顏學海 我院將于接到申請資料后4個工作日內通知資格審查結果，向通過審查的學員發(fā)送錄取通知書及入學報到要求。

繳納學費：

學員接到錄取通知書后，請將學費匯入以下帳戶（交費底單需注明“創(chuàng)業(yè)板融資與私募基金總裁班”和姓名），并將匯款憑證復印件傳真到清華大學研究生院。到帳后由我院財務統(tǒng)一開具發(fā)票。

戶 名：清華大學深圳研究生院培訓學院

開戶行：深圳市平安銀行華新支行 帳 號：0142100329448

六、申請條件

報名申請人員須具有大學或同等以上學歷，3年行業(yè)相關工作經驗（包括1年以上管理工作經驗）；受到知名企業(yè)推薦者優(yōu)先考慮。

七、學習投資

學費：38000元人民幣，學員學習期間的住宿費、交通費及國內外考察費自理。

八、報名垂詢

聯(lián)系人：謝老師

電 話：010-67110290 13552003434

傳 真：010-67112456

網(wǎng) 站：

安徽省科苑（集團）股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

保薦機構 華安證券有限責任公司

簽署日期上海律師顏學海 ：二零零六年七月七日

董事會聲明

本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托上海律師顏學海 ，編制股權分置改革說明書。

本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

特別提示

1、根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。根據(jù)《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權分置改革方案須經相關股東會議批準。由于本次資本公積金轉增股本為本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次資本公積金轉增股本議案和本次股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。

2、鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金轉增議案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、截止到2006年5月31日，公司共計對建行宿州分行、農行宿州分行淮海路支行、工行宿州分行、中行宿州分行等銀行欠款5.58億元，安徽省應用技術研究所占用本公司資金1860.39萬元。

為妥善解決大股東占用和公司銀行債務問題，近日，公司在當?shù)卣闹С趾蛥f(xié)調下，就公司的銀行債務問題與債權人及控股股東應用所進行上海律師顏學海 了磋商，擬尋求通過控股股東“以位于宿州市經濟技術開發(fā)區(qū)的土地替上市公司償還銀行債務”的方式來解決大股東占用及公司銀行債務問題。但截止本次公告之日，尚未就債務重組工作達成任何正式協(xié)議。

安徽省宿州市人民政府于2006年6月20日出具了《關于科苑集團股改工作有關問題的批復》（宿政秘〔2006〕49號），提出“如果你公司銀行債務重組方案未能及時得到債權銀行總行的批準，市政府負責于2006年9月底前協(xié)調解決安徽省應用技術研究所對你公司的全部資金占用問題”。

4、截至本說明書簽署日，*ST科苑提出股權分置改革動議的非流通股股東所持公司非流通股份合計為4426萬股，占公司股份總數(shù)的47.08%，占全體非流通股總數(shù)的81.96%，該股權已全部被司法凍結或質押。由于本次股權分置改革方案的基本內容是對公司全體流通股股東定向轉增股份，不涉及非流通股股東所持股份的變動，因此該非流通股股東股份質押凍結狀態(tài)并不影響執(zhí)行本次股權分置改革的對價安排。

5、根據(jù)上海市第一中級人民法院出具的民事裁定書（〔2005〕滬一中執(zhí)字第833號）的裁定，安徽省應用技術研究所持有的“科苑集團”發(fā)起人境內社會法人股280萬股將依法裁定到上海市福星典當行有限公司名下，上海市福星典當行有限公司將持有本公司280萬股社會法人股，占總股本的2.98%。根據(jù)上海市第一中級人民法院出具的民事裁定書（〔2005〕滬一中執(zhí)字第834號）的裁定，安徽省應用技術研究所持有的“科苑集團”發(fā)起人境內社會法人股500萬股和宿州市技術服務有限公司持有的“科苑集團”發(fā)起人境內社會法人股200萬股將依法裁定到上海福星實業(yè)有限公司名下，上海福星實業(yè)有限公司將持有本公司700萬股社會法人股，占總股本的7.45%。目前過戶手續(xù)正在辦理之中。

6、有效的臨時股東大會暨相關股東會議對全體股東有效，并不因某位股東未參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

重要內容提示

一、改革方案要點

公司以現(xiàn)有流通股股份40,000,000股為基數(shù)，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股轉增7.5股，相當于流通股股東每10股獲得3.27股的對價，非流通股股東持有的非流通股獲得上市流通權。

二、非流通股股東的承諾事項

1、非流通股股東應用所和技術服務公司除遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務外，還作出如下特別承諾：

（1）所持非流通股股份自獲得上市流通權之日起36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

（2）解決資金占用的方案：截止到2006年5月31日，公司共計對建行宿州分行、農行宿州分行淮海路支行、工行宿州分行、中行宿州分行等銀行欠款5.58億元，安徽省應用技術研究所占用本公司資金1860.39萬元。

為妥善解決大股東占用和公司銀行債務問題，近日，公司在當?shù)卣闹С趾蛥f(xié)調下，就公司的銀行債務問題與債權人及控股股東應用所進行了磋商，擬尋求通過控股股東“以位于宿州市經濟技術開發(fā)區(qū)的土地替上市公司償還銀行債務”的方式來解決大股東占用及公司銀行債務問題。但截止本次公告之日，尚未就債務重組工作達成任何正式協(xié)議。

安徽省宿州市人民政府于2006年6月20日出具了《關于科苑集團股改工作有關問題的批復》（宿政秘〔2006〕49號），提出“如果你公司銀行債務重組方案未能及時得到債權銀行總行的批準，市政府負責于2006年9月底前協(xié)調解決安徽省應用技術研究所對你公司的全部資金占用問題”。

2、公司潛在非流通股股東上海福星實業(yè)有限公司、上海市福星典當行有限公司承諾：

（1）其所持非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

（2）持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東，在前項禁售期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占科苑集團股份總數(shù)的比例在十二月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

（3）通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達到公司股份總數(shù)1%的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無須停止出售股份。

公司表示同意股權分置改革的非流通股股東承諾：如果本股東在上述承諾期內將所持股份出售給不繼續(xù)履行承諾責任的受讓人，出售股份所得的收益均歸科苑集團所有股東享有。

公司表示同意股權分置改革的非流通股股東聲明：“承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

三、本次臨時股東大會暨相關股東會議日程安排

（1）臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年7月14日；

（2）臨時股東大會暨相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年7月21日；

（3）臨時股東大會暨相關股東會議網(wǎng)絡投票時間：2006年7月19日～21日。

四、本次改革相關證券停復牌安排

（1）本公司董事會將申請股票自2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月10日復牌，此段時期為股東溝通時期；

（2）本公司董事會將在2006年7月7日（含當日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況及協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一個交易日復牌；

（3）如果本公司董事會未能在2006年7月7日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司董事會將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票于公告下一個交易日復牌，確有特殊原因經交易所同意延期的除外；

（4）本公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的下一個交易日起至改革規(guī)定程序結束之日公司股票停牌。

五、查詢和溝通渠道

熱線電話：0557-3920707，0551-5322199

傳 真：0557-3912448

聯(lián)系人：歐陽明 馬剛

電子信箱：dmb@koyogroup.com

公司網(wǎng)站：

深圳證券交易所網(wǎng)站：

巨潮信息網(wǎng)：

摘要正文

一、股權分置改革方案

（一）改革方案概述

1、對價安排的形式和數(shù)量公司以現(xiàn)有流通股4000萬股為基數(shù)，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股份，非流通股股東所持股份借此獲取上市流通權。根據(jù)股權分置改革方案，流通股股東每持有10股股份可獲得7.5股的轉增股份，對價相當于非流通股股東向流通股股東每10股送3.27股。在轉增股份支付完畢，非流通股股東所持股份即獲得上市流通權，公司總股份將增加至12400萬股。

2、對價安排的執(zhí)行方式

本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據(jù)對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。

3、執(zhí)行對價安排的情況

公司本次股權分置改革對價安排的股票將于對價支付執(zhí)行日一次性支付給公司流通股股東。

對價支付前 對價數(shù)量 執(zhí)行對價后

股東名稱

持股數(shù)（股） 持股比例 轉增股份數(shù)量（股） 持股數(shù)（股） 持股比例

非流通股 54,000,000 57.45% 0 54,000,000 43.55%

應用所 33,760,000 35.91% 0 33,760,000 27.23%

申多利 7,580,000 8.06% 0 7,580,000 6.11%

福星實業(yè) 7,000,000 7.45% 0 7,000,000 5.65%

福星典當行 2,800,000 2.98% 0 2,800,000 2.26%

技術服務公司 700,000 0.74% 0 700,000 0.56%

汪德榮 540,000 0.57% 0 540,000 0.44%

李健 405,000 0.43% 0 405,000 0.33%

夏洪亮 405,000 0.43% 0 405,000 0.33%

劉勇 405,000 0.43% 0 405,000 0.33%

胡明 405,000 0.43% 0 405,000 0.33%

流通股 40,000,000 42.55% 30,000,000 70,000,000 56.45%

合 計 94,000,000 100.00% 30,000,000 124,000,000 100.00%

4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

股東名稱 股份數(shù)量（股） 占總股本比例 可流通時間 承諾的限售條件

應用所 33,760,000 27.23% G日＋36個月 注2

申多利 6,100,000 5.00% G日＋12個月 注3

7,580,000 6.11% G日＋24個月

福星實業(yè) 6,100,000 5.00% G日＋12個月 注3

7,000,000 5.65% G日＋24個月

福星典當行 2,800,000 2.26% G日＋12個月

技術服務公司 700,000 0.74% G日＋36個月 注2

汪德榮 540,000 0.44% G日＋12個月

李健 405,000 0.33% G日＋12個月

夏洪亮 405,000 0.33% G日＋12個月

劉勇 405,000 0.33% G日＋12個月

胡明 405,000 0.33% G日＋12個月

2、所持非流通股股份自獲得上市流通權之日起，36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

3、所持非流通股股份自獲得流通權之日起，12個月內不上市交易或轉讓。在前項期滿后的12個月內，通過交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量不超過公司總股份的5%，24個月內不超過10%。

5、改革方案實施后股份結構變動表

改革前 改革后

股份數(shù)量 占總股本比例 股份數(shù)量 占總股本比例

(股) (%) (股) (%)

一、未上市流通股 一、有限售條件的流

54,000,000 57.45% 54,000,000 43.55%

份合計 通股合計

國家股 國家持股

國有法人股 7,580,000 8.06% 國有法人股 7,580,000 6.11%

社會法人股 44,260,000 47.09%

社會法人持股 44,260,000 35.69%

募集法人股

境外法人持股 境外法人持股

其上海律師顏學海 他 2,160,000 2.30% 其他 2,160,000 1.74%

二、流通股份合計 二、無限售條件的流

40,000,000 42.55% 70,000,000 56.45%

通股合計

A股 40,000,000 42.55% A股 70,000,000 56.45%

B股 B股

H股及其它 H股及其它

三、股份總數(shù) 94,000,000 100.00% 三、股份總數(shù) 124,000,000 100.00%

6、其他說明

（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司以資本公積金轉增股份須經公司股東大會的批準。由于資本公積金向流通股股東定向轉增是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股份的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股份議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的股權登記日為同一日。本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

（2）本次公積金轉增的審計基準日為2005年12月31日，因經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個月內有效。故公司須向深圳證券交易所申請適當延長（至多不超過一個月）；或進行補充審計，并在相關股東會議股權登記日前取得相關的審計報告。

（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

1、對價標準的制定依據(jù)

股權分置改革前公司總價值＝股權分置改革后公司總價值

即：非流通股股數(shù) 非流通股單位價值＋流通股股數(shù) 流通股價格＝方案實施后的理論市價 公司股份總數(shù)

（1）流通股價格的確定

截至2006年6月2日，*ST科苑股票換手率達到100%時的加權平均收盤價為2.54元/股，以此價格作為流通股價格進行計算。

（2）非流通股單位價值的確定

由于非流通股對流通股之間存在一定的流動性折價（即折扣率）。在參考了國外成熟市場的經驗數(shù)據(jù)，并結合自股權分置改革以來其他上市公司的做法，確定非流通股對流通股價值的折價率為0.66，則根據(jù)以上分析，*ST科苑非流通股的定價為1.68元。

部分已公布股權分置改革方案的上市公司非流通股定價

序號 公司名稱 非流通股定價相當于流通股定價的折價率

1 太原重工 0.64

2 萊茵置業(yè) 0.70

3 海王生物 0.60

4 同濟科技 0.65

5 亞星化學 0.72

6 鄭州煤電 0.65

7 一汽轎車 0.65

8 清華同方 0.65

9 長安信息 0.70

10 上海梅林 0.63

11 康達爾A 0.65

12 古越龍山 0.64

13 中青旅 0.64

14 菲達環(huán)保 0.70

15 紅星發(fā)展 0.70

16 浙江東方 0.65

平均 0.66

（3）理論市價的計算

方案實施后的理論市價＝（非流通股數(shù)量 非流通股價格＋流通股數(shù)量 流通股市價） （非流通股數(shù)量＋流通股數(shù)量）

＝（54,000,000 1.68＋40,000,000 2.54） 94,000,000

＝2.05元/股

（4）對價支付率的計算

對價支付率＝（流通股價格－方案實施后理論市價） 方案實施后理論市價

＝（2.54－2.05） 2.05

＝0.2415

即，理論上非流通股股東為獲取上市流通權，向流通股股東執(zhí)行的對價安排為每10股安排對價2.415股。

*ST科苑非流通股股東在提出本次股權分置改革的動議后，參考了全國以及本地區(qū)進行股權分置改革的上市公司的總體對價安排，并結合公司各方面的實際狀況，經協(xié)商后根據(jù)提出以公司目前流通股總股份4000萬股為基數(shù)，以公司資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東每10股轉增7.5股，換算成非流通股股東向流通股股東送股方案，相當于每10股流通股股東獲送3.27股。

2、定向轉增股本與直接送股的對應關系

1由于送股模式下，非流通股股東送股比例為X，最終結果表現(xiàn)為流通股股東和非流通股股東在股改后股份數(shù)量占公司總股本的比例發(fā)生了變化。下表為改革前非流通股和流通股占總股本的比例關系。

改革前

非流通股股份 非流通股股份占總股本的比例 流通股股份 流通股股份占總股本的比例

F a=F/(F+L) L b=L/(F+L)

2假設送股比例為X，則送股后非流通股和流通股占總股本的比例關系變動則見下表。送股后，兩類股東所占公司總股本的比例變?yōu)閍1、b1。

改革后（送股）

非流通股股份 非流通股股份占總股本的比例 流通股股份 流通股股份占總股本的比例

F-LX a1=(F-LX)/(F+L) L+LX b1=(L+LX)/(F+L)

3定向轉增模式下的換算公式。設定向轉增比例為Y，則流通股股東新增加的轉增股份數(shù)量為LY，非流通股數(shù)量保持不變。定向轉增后，兩類股東所占公司總股本的比例變?yōu)閍2、b2

改革后（定向轉增）

非流通股股份 非流通股股份占總股本的比例 流通股股份 流通股股份占總股本的比例

F a2=F/(F+L+LY) L+LY b2=(L+LY)/(F+L+LY)

4將定向轉增換算成送股，需要滿足a1/b1＝a2/b2，則可得到送股比例X：

X＝aY/(1+bY)

5本次定向轉增換算為送股的計算過程如下，相當于每10股送3.1股。

改革前

非流通股（萬股）非流通股股份占總股本的比例 流通股（萬股） 流通股股份占總股本的比例

F=5400 a=F/(F+L)＝57.45% L=4000 b=L/(F+L)＝42.55%

定向轉增比例Y＝0.75

對應送股比例X＝0.5745*0.75/(1+0.4255*0.75)=0.327

3、方案實施對流通股股東權益的影響

流通股股東在獲得每10股7.5股定向轉增的股份后，其所持股份對應的公司凈資產從改革前的42.55%增加到改革后的56.45%，增值率為32.7%，從而其權益在本次股改中受到了較好的保護。

保薦機構認為：本方案在設計上，綜合考慮了公司各方面因素對股改的限制和約束。對價安排水平是在充分尊重歷史的基礎上、綜合考慮公司全體股東即期利益和未來利益制定的，符合公司全體股東的共同利益，有利于公司的發(fā)展，對價安排水平是合理的。

二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

1、承諾事項

本公司非流通股股東應用所和技術服務公司除遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務外，還作出如下特別承諾：

（1）所持非流通股股份自獲得上市流通權之日起36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

（2）解決資金占用的方案：截止到2006年5月31日，公司共計對建行宿州分行、農行宿州分行淮海路支行、工行宿州分行、中行宿州分行等銀行欠款5.58億元，安徽省應用技術研究所占用本公司資金1860.39萬元。

為妥善解決大股東占用和公司銀行債務問題，近日，公司在當?shù)卣闹С趾蛥f(xié)調下，就公司的銀行債務問題與債權人及控股股東應用所進行了磋商，擬尋求通過控股股東“以位于宿州市經濟技術開發(fā)區(qū)的土地替上市公司償還銀行債務”的方式來解決大股東占用及公司銀行債務問題。但截止本次公告之日，尚未就債務重組工作達成任何正式協(xié)議。

安徽省宿州市人民政府于2006年6月20日出具了《關于科苑集團股改工作有關問題的批復》（宿政秘〔2006〕49號），提出“如果你公司銀行債務重組方案未能及時得到債權銀行總行的批準，市政府負責于2006年9月底前協(xié)調解決安徽省應用技術研究所對你公司的全部資金占用問題”。

公司潛在非流通股股東上海福星實業(yè)有限公司、上海市福星典當行有限公司承諾：其所持非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項禁售期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占科苑集團股份總數(shù)的比例在十二月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%；通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達到公司股份總數(shù)1%的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無須停止出售股份。

2、履約方式

在股權分置改革完成后，公司表示同意股權分置改革的非流通股股東將委托登記結算公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，確保公司非流通股股東履行承諾義務。

3、履約能力分析

公司表示同意股權分置改革的非流通股股東按規(guī)定申請對有限售條件的股份進行鎖定，則非流通股股東將不能違反限售條件出售股份。上述措施將從技術上有效保證承諾人履行承諾。同時，承諾期間將接受保薦機構對承諾人履行承諾義務的持續(xù)督導。

4、承諾事項的違約責任

公司表示同意股權分置改革的非流通股股東承諾：如果本股東在上述承諾期內將所持股份出售給不繼續(xù)履行承諾責任的受讓人，出售股份所得的收益均歸科苑集團所有股東享有。

5、承諾人聲明

公司表示同意股權分置改革的非流通股股東聲明：“承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和權屬爭議、質押、凍結情況

截至本說明書簽署日，公司提出股權分置改革的非流通股股東及其持股情況如下。

股東 持股數(shù)量 占非流通股 占總股本 質押、凍結情況

名稱 （萬股） 比例（%） 比例（%）

應用所 3,376 62.52% 35.91% 質押凍結1,530萬股

福星實業(yè) 700 12.96% 7.45% －

福星典當行 280 5.19% 2.98% －

技術服務公司 70 1.30% 0.74% 全部質押

合計 4,426 81.96% 47.08%

截至本說明書簽署日，*ST科苑提出股權分置改革動議的非流通股股東所持公司非流通股份合計為4426萬股，占公司股份總數(shù)的47.08%，占全體非流通股總數(shù)的81.96%，超過全體非流通股股數(shù)的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

由于本次股權分置改革方案的基本內容是對公司全體流通股股東定向轉增股份，不涉及非流通股股東所持股份的變動，因此該非流通股股東股份質押凍結狀態(tài)并不影響執(zhí)行本次股權分置改革的對價安排。

四、股權分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

（一）方案不被批準的風險

本次股權分置改革方案獲得批準需要參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于本次臨時股東大會暨相關股東會議的批準。

處理方案：公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、走訪個人投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如臨時股東大會暨相關股東會議未能批準股權分置改革方案，則本次股權分置改革失敗，公司將及時公告相關信息。

（二）公司股價波動的風險

本次股權分置改革方案為公司重大資本結構變動事項，是影響二級市場股價的重要因素之一。股權分置改革是解決我國股權分置問題的創(chuàng)新方式，在尚處于初級階段和發(fā)展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

處理方案：公司在改革過程中將及時、充分地披露本次改革的相關信息，并在股權分置改革說明書中提請投資者關注公司二級市場股票價格波動的風險。

五、聘請的保薦機構、律師事務所

（一）保薦機構：華安證券有限責任公司

住所 ：合肥市阜南路166號潤安大廈

法定代表人 ：汪永平

保薦代表人 ：李文濤

項目主辦人 ：陶傳標 詹凌穎

電話 ：0551-5161650

傳真 ：0551-5161659

（二）律師事務所：上海市海華永泰律師事務所

住所 ：上海市浦東南路855號世界廣場24樓

負責人 ：顏學海

經辦律師 ：馮加慶 張 誠

電話 ：021-58773177

傳真 ：021-58773268

（三）保薦機構保薦意見

公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構華安證券出具了保薦意見，結論如下：*ST科苑股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，《上市公司股權分置改革管理辦法》《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的原則，本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理，并已采取有效措施保護中小投資者的利益?；谏鲜隼碛桑颈Ｋ]機構愿意推薦安徽省科苑（集團）股份有限公司進行股權分置改革。

（四）律師法律意見

為本次股權分置改革聘請的法律顧問上海市海華永泰律師事務所所出具了補充法律意見書，結論如下：本所律師認為，公司股權分置改革方案修改后的有關內容不違反現(xiàn)行法律法規(guī)的強制性規(guī)定；修改的程序符合《管理辦法》的有關規(guī)定；公司董事會將修改后的股權分置改革方案在規(guī)定時間內公告后，可以提交相關股東會議審議。

（此頁無正文，為《安徽省科苑（集團）股份有限公司股權分置改革說明書》（摘要）之蓋章頁）

安徽省科苑（集團）股份有限公司

董事會

二○○六年七月七日

LZ好上海律師顏學海 ，這里有一份詳細上海律師顏學海 的課程簡章上海律師顏學海 ，希望能對你有幫助！我是從學校的網(wǎng)站上貼來的

一、課程背景

凱雷、IDG、紅杉、集富、軟銀等等國際PE大佬，在中國動不動就獲得幾十倍投資回報的資本故事，是不是讓胸懷事業(yè)的你有些激情澎湃上海律師顏學海 ？！現(xiàn)在，機會來了：1、中國創(chuàng)業(yè)板即開，VC和PE有了暢通的退出渠道；2、股市與房市泡沫，讓中國越來越多的高端投資者將目光投向VC和PE，你不愁融不到資金；3、中國經濟的高速發(fā)展及風起云涌的產業(yè)創(chuàng)新與整合，在細分行業(yè)里將會出現(xiàn)成千上萬家龍頭企業(yè)。 它們將引領所在行業(yè)的創(chuàng)新與發(fā)展，幸運的投資人將順理成章的獲得“龍頭溢價”，換而言之，除了百度、分眾、攜程、如家等等之外， 中國提供“超額投資回報”的好企業(yè)仍然很多很多，你所需要的只是一雙慧眼。你準備好了嗎？！

二、學習收益

1、透過私募股權投資專業(yè)課程的教學，使學員掌握股權基金做大做強的基本理論和方法，打造具備能獨立帶領專業(yè)團隊，進行私募股權基金運營的中國第一批實戰(zhàn)型基金經理和投資總監(jiān)。

2、凡參加本研修班的學員，在獲取結業(yè)證明后都將自動進入清華大學深圳研究生院校友會，可參加校友會舉辦的相關活動，這是結交良友、增加商機的終生資源。

三、課程體系

第一篇 私募股權基金的募集與管理

1.全球化時代的私募股權投資

2.《合伙企業(yè)法》與私募基金的治理架構設計

3.國際/國內私募基金的募集/治理/運營與內控

第二篇 私募股權投資分析之政策環(huán)境

1.宏觀經濟分析與政策

2.國際經濟分析與趨勢判斷

3.區(qū)域經濟分析與未來十年中國的熱點經濟區(qū)域

第三篇 私募股權投資分析之熱點行業(yè)（上 ）

1.私募股權投資行業(yè)篩選之TMT行業(yè)中的投資機會

2.私募股權投資行業(yè)篩選之傳統(tǒng)服務業(yè)中的投資機會

3.私募股權投資行業(yè)篩選之消費品與教育行業(yè)中的投資機會

第四篇 私募股權投資分析之熱點行業(yè)（下）

1.私募股權投資行業(yè)篩選之現(xiàn)代制造業(yè)中的投資機會

2.私募股權投資行業(yè)篩選之環(huán)保與清潔能源業(yè)的投資機會

3.私募股權投資行業(yè)篩選之現(xiàn)代醫(yī)療與生物制藥業(yè)的投資機會

第五篇 私募股權投資法務與財務管理

1、公司法/證券法/合伙企業(yè)法 2、上市公司證券發(fā)行管理辦法

3、上市公司收購管理辦法 4、其它與私募基金相關的法律與法規(guī)

5、私募股權投資的財務與稅務管理

第六篇 私募股權投資分析之項目評估

1.私募股權投資流程管理（國際模式、國內模式）

2.商業(yè)計劃書研讀與項目選擇

3.審慎調查與企業(yè)估價

第七篇 私募股權投資管理

1.投資談判藝術與技巧 2.直接投資合同設計

3.投資監(jiān)管與跟蹤服務 4.國際股權基金中國基金投資管理模式與案例

第八篇 私募股權投資退出

1.私募股權投資退出之國內上市 3.私募股權投資退出之購并（資產/股權/跨國）

2.私募股權投資退出之國際上市 4.國際股權基金中國基金退出模式與案例

第九篇 私募股權投資之證券基金（對沖基金）運營

1.國際對沖基金中國基金運作研究 2.人民幣證券基金的投資策略與投資管理

3.當前法律環(huán)境下人民幣證券基金發(fā)起與募集

第十篇 EMBA核心課程模塊

1.高級財務管理篇 2.CEO能力發(fā)展篇

3.組織效率提升篇

四、部分指導專家：

曹文煉 國家發(fā)改委財政金融司副司長、博士

劉健鈞 國家發(fā)改委財政金融司金融處副處長、中國社會科學院研究生院投資系教授

祁 斌 中國證監(jiān)會研究中心主任

方風雷 高盛高華證券有限責任公司董事長

朱武祥 清華大學經濟管理學院公司金融與投資銀行教授 , 金融學博士

張?zhí)諅? 清華大學經濟管理學院公司教授 , 金融學博士

李稻葵 清華經濟管理學院教授、經濟學家

寧向東 清華經濟管理學院教授、公司治理專家

黃鐵鷹 北大光華管理學院的客座教授

吳尚志 鼎暉創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司董事長

范 珣 國家開發(fā)銀行投資業(yè)務局副局長、博士

華 民 復旦大學世界經濟研究所所長、經濟學家

顏學海 海華永泰律師事務所主任、首席合伙人

胡鴻高 復旦大學教授、博導

五、教學管理

學習時間：

2008年9月25日-28日開學，學制14個月（含論文），每個月集中上課兩天（周六至周日）；

學習方式：以課堂集中面授為主，系統(tǒng)理論學習、案例分析與專題講座論壇相結合。

上課地點：

固定課堂：清華大學深圳研究生院（位于深圳市南山區(qū)西麗鎮(zhèn)深圳大學城）

移動課堂：北京、香港、上海、紐約；

證書授予：

學員修完規(guī)定的全部課程且考核通過后，獲得“清華大學創(chuàng)業(yè)板融資與私募基金總裁班”(鋼印)結業(yè)證書。

入學申請：填寫報名申請表，準備以下申請材料，并將所有材料發(fā)送至清華大學深圳研究生院：

填寫完整的《報名申請表》

個人簡歷及公司簡介各一份、小兩寸藍底彩照4張

身份證復印件及學歷證明復印件各1張

工作證明(如無大專以上學歷，請申請人工作單位開具證明，證明職位及工作年限)

資格審查：

清華大學深圳研究生院根據(jù)學員提供的申請資料進行資格審核，結合工作經歷、報名順序擇優(yōu)錄取。

錄取通知：

我院將于接到申請資料后4個工作日內通知資格審查結果，向通過審查的學員發(fā)送錄取通知書及入學報到要求。

繳納學費：

學員接到錄取通知書后，請將學費匯入以下帳戶（交費底單需注明“創(chuàng)業(yè)板融資與私募基金總裁班”和姓名），并將匯款憑證復印件傳真到清華大學研究生院。到帳后由我院財務統(tǒng)一開具發(fā)票。

戶 名：清華大學深圳研究生院培訓學院

開戶行：深圳市平安銀行華新支行 帳 號：0142100329448

六、申請條件

報名申請人員須具有大學或同等以上學歷，3年行業(yè)相關工作經驗（包括1年以上管理工作經驗）；受到知名企業(yè)推薦者優(yōu)先考慮。

七、學習投資

學費：38000元人民幣，學員學習期間的住宿費、交通費及國內外考察費自理。

八、報名垂詢

聯(lián)系人：楊老師

電 話：010-67110290

傳 真：010-67112456

網(wǎng) 站：

12678希望對你有幫助！