收購民營有限公司法律流程 企業(yè)收購政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，一般是指收購一家公司政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 的控股權(quán)政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，例如30%—51%之間相對控股權(quán)或 51%――100%絕對控股權(quán)，被收購企業(yè)保留法人資格。而通常意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往是轉(zhuǎn)讓一定的股份，股權(quán)受讓方不一定取得控股地位，當股權(quán)受讓方受讓所得的股份足以使其掌握絕對控股權(quán)時，我們說，這就是一次股權(quán)收購。 民企股權(quán)收購民企，從操作程序上來說是最簡單的，同時也是最基本的，其包含的幾個股權(quán)收購中的最基本的問題在其他收購形式中都會遇到，因此，在本章將就幾個基本問題進行詳細論述。從律師參與、協(xié)調(diào)操作股權(quán)收購的程序上看，主要有以下操作程序政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ： 一、收購目標的選擇是收購兼并中的第一步，目標公司選擇的正確與否，直接關(guān)系到收購兼并是否能夠取得成功。對于收購目標的選擇，主要是經(jīng)營者從商業(yè)利益角度作出選擇。律師主要從是去評估收購目標公司的法律上的可行性，即該目標公司在法律上能否被收購，有無法律障礙等。這主要涉及以下幾個方面的問題：該項收購適用哪些法律法規(guī)和規(guī)章性文件?根據(jù)規(guī)定此項并購是否受禁止、限制?目標公司在被收購時是否要經(jīng)政主管部門的批準等等。律師需要讓當事人明確上述問題。 二、 在起草有關(guān)法律文件之前，律師應該到擬收購目標公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。 三、起草、修改股權(quán)收購框架協(xié)議或股權(quán)收購意向書。 起草股權(quán)收購框架協(xié)議或股權(quán)收購意向書對收購方的利益保護非常重要，但經(jīng)常被許多當事人忽略，也常常被一些律師所忽視。股權(quán)收購框架協(xié)議(或稱意向書)實際上是保護收購方在從開始談判到簽訂股權(quán)收購合同正式文本期間的利益。這一期間，少則半個月，長則達三個月甚至半年的時間。特別在融資收購中，這一時間較長，有可能發(fā)生各種意外情況，導致收購方的前期努力付諸東流。股權(quán)收購框架協(xié)議主要規(guī)定獨家談判、保密、價格確定依據(jù)、違約責任等等。 前幾周時間，筆者曾為一當事人做收購一開發(fā)別墅的房地產(chǎn)項目公司的法律服務，因為需要融資大約2-4億元，需要著投資者，導致這一股權(quán)收購談判到簽約的時間較長，筆者曾勸當事人簽訂一份框架協(xié)議，而當事人認為和擬收購目標公司的董事長關(guān)系特好，不必簽。最終，當找到投

被政府收購以后政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，是要按照法律規(guī)定的程序進行一定的賠償?shù)恼召徝駹I企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，政府收購首先得對企業(yè)進興趣被政府收購以后政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，是要按照法律規(guī)定的程序進行一定的賠償?shù)恼召徝駹I企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，政府收購首先得對企業(yè)進行評估政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，評估之后才能信業(yè)被政府收購以后，需要按照法律規(guī)定的程序進行一定的賠償?shù)模召徥紫纫獙ζ髽I(yè)進行評估，評估之后才能夠走到一個收購的程序

政府指導意見如下：

（一）合并：一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和債權(quán)債務并入給現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)）政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

（二）股權(quán)（股份）收購：收購企業(yè)購買被收購企業(yè)的股權(quán)（股份），且達到被收購企業(yè)全部股權(quán)（股份）的50%以上（不含50%），成為控股股東。其他收購控股情形依照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定另行研究辦理。

（三）資產(chǎn)收購：1.一家企業(yè)（受讓企業(yè)）收購另一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。2.經(jīng)區(qū)政府國有資產(chǎn)管理部門批準，由區(qū)屬國有公司先以市場合理價格收購，自主經(jīng)營、租賃經(jīng)營、財產(chǎn)出租，或經(jīng)區(qū)政府國有資產(chǎn)管理部門批準出售給相關(guān)受讓企業(yè)。

（四）依法競購：企業(yè)依照法定程序，經(jīng)公開拍賣，競得被收購企業(yè)的資產(chǎn)。

（五）其他形式：經(jīng)區(qū)政府認可的其他合法的兼并重組形式（如債務重組、分立和破產(chǎn)等）。

下列情形不視為股權(quán)（股份）、資產(chǎn)收購：

1.收購企業(yè)通過與被收購企業(yè)交叉持股成為被收購企業(yè)控股股東。

2.收購企業(yè)或個人以無償或不合理低價受讓股權(quán)（股份）成為被收購企業(yè)控股股東。

3.被收購企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)對被收購企業(yè)股權(quán)（股份）、資產(chǎn)的收購。

一般而言政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，如果擬投資政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 的國有企業(yè)為一級國有企業(yè)（即股東為國資委），對外投資應當根據(jù)經(jīng)國資管理部門審核政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 的本年度投資計劃進行投資。如投資項目在年度投資計劃內(nèi)，不需要另行審批。如投資項目不在年度投資計劃內(nèi)，則擬投資的國有企業(yè)應向國資管理部門單項報批。如果擬投資的國有企業(yè)為二級以下國有企業(yè)（即股東為國有企業(yè)），其對外投資的計劃一般須經(jīng)過其上級公司的核準。

從審核的內(nèi)容看，其主要內(nèi)容包括政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ：收購交易是否符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ；是否符合企業(yè)布局、結(jié)構(gòu)調(diào)整方向以及發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃；交易是否能夠突出企業(yè)主業(yè)、是否會對主業(yè)造成不利影響等。

定價是交易的關(guān)鍵問題。根據(jù)國務院國資委頒布的《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》規(guī)定，國有企業(yè)收購非國有資產(chǎn)，必須對非國有資產(chǎn)進行評估。其評估結(jié)果應根據(jù)項目的具體情況，經(jīng)國資管理部門核準或者備案。非國有資產(chǎn)評估的結(jié)果是確定收購價格的重要依據(jù)，一般情況下，非國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格不得高于其評估價格。

對于那些可能被國有企業(yè)收購的民營企業(yè)，其定價方式將會造成一定的風險。由于國內(nèi)目前資產(chǎn)評估的主要依據(jù)是凈資產(chǎn)，對企業(yè)成長性重視不足，對于被收購企業(yè)，評估價值可能無法體現(xiàn)企業(yè)的實際價值。根據(jù)評估價值確定的交易價格可能過低，從而損害民營企業(yè)原股東的利益。如果定價較高，則收購交易則將面臨較大的審批風險。

國有企業(yè)收購民營企業(yè)的交易應當在產(chǎn)權(quán)交易所完成。其流程包括對目標企業(yè)凈資產(chǎn)進行審計、對目標企業(yè)整體資產(chǎn)進行評估，評估結(jié)果報國資部門核準或備案后再進行交易。不過，交易無須公開掛牌進行。

一、關(guān)于《市值管理監(jiān)管指導意見》政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 的主要內(nèi)容

市值管理的主要目的是鼓勵上市公司通過制定正確發(fā)展戰(zhàn)略、完善公司治理、改進經(jīng)營管理、培育核心競爭力政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，實實在在地、可持續(xù)地創(chuàng)造公司價值，以及通過資本運作工具實現(xiàn)公司市值與內(nèi)在價值的動態(tài)均衡。

上市公司和相關(guān)機構(gòu)應正確把握市值管理的核心理念，絕不觸碰虛假披露、內(nèi)幕交易、市場操縱等“高壓線”。監(jiān)管部門將依法支持上市公司開展市值管理，堅決打擊以“市值管理”為名進行的違法違規(guī)行為，維護公開、公平、公正的市場秩序。

二、針對公司并購重組新規(guī)介紹

(一)2014年，證監(jiān)會配合全國人大修改政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 了《證券法》，修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，作出了以下新規(guī)定：

1、取消上市公司收購報告書事前審核行政許可;

2、對上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為，除構(gòu)成借殼上市外，全部取消審批;

3、簡化了要約收購義務豁免審批的情形;

4、完善了并購重組股份定價機制;豐富并購重組支付工具，允許上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券實施并購。

(二)2015年持續(xù)推進并購重組市場化改革

1、擴大配套募集資金比例，由不超過交易總金額的25%，提高到不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。

2、繼公開受理、反饋、重組委審議、審結(jié)等審核時點后，公開審核反饋意見，更好地接受社會監(jiān)督。

3、完善審核分道制，按交易類型分類審核。對市場化程度較高的第三方并購項目，安排批量集中上會，提高審核效率。

4、協(xié)調(diào)推動財稅部門完善并購重組稅收政策，降低了企業(yè)所得稅遞延納稅標準，允許個人所得稅5年內(nèi)遞延繳納，大幅降低交易成本。

據(jù)證監(jiān)會官方新消息，證監(jiān)會現(xiàn)階段將結(jié)合《證券法》修改和注冊制改革，進一步取消和簡化行政許可事項，優(yōu)化審核流程，強化事中、事后監(jiān)管。依托企業(yè)兼并部際平臺，優(yōu)化并購重組市場環(huán)境，促進市場規(guī)范發(fā)展，更好發(fā)揮資本市場支持國民經(jīng)濟轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)的作用。